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El asunto en cuestión se trata de una socia cooperativista de una Sociedad Cooperativa Laboral de Extremadura, que a pesar de ser socia, no ha formado parte del Consejo Rector de la misma ni tampoco de ningún otro órgano con poderes para la contratación de personal ni para solicitar subvenciones.
El asunto en cuestión se trata de una socia cooperativista de una Sociedad Cooperativa Laboral de Extremadura, que a pesar de ser socia, no ha formado parte del Consejo Rector de la misma ni tampoco de ningún otro órgano con poderes para la contratación de personal ni para solicitar subvenciones.
Parece ser que, tras recibir una subvención para la contratación de una persona, dicha persona fue despedida mucho antes de cumplir el periodo necesario según los requisitos sobre los cuales se concedió dicha subvención.
En la actualidad, el Organismo Autónomo de Recaudación Tributaria de la Diputación Provincial correspondiente ha iniciado expediente para el cobro ejecutivo a los socios, de la subvención indebidamente recibida.
La pregunta es, ¿Qué responsabilidad tienen los socios de una Sociedad Cooperativa Laboral?
Hay que comenzar diciendo en primer lugar que para desarrollar la actividad que constituye el objeto social de una sociedad cooperativa, es necesario que éstas se relacionan con terceras partes, con los que pueden contraerse obligaciones.
El incumplimiento de dichas obligaciones puede dar lugar a que se generen deudas sociales. Además, en estos tiempos de crisis económica que vivimos, es fácil que la sociedad cooperativa atraviese una situación que pueda dar lugar a una cuenta de resultados con signo negativo, es decir, a que se produzcan pérdidas.
La legislación cooperativa española regula con carácter expreso la responsabilidad de los socios por las deudas contraídas por la cooperativa, así como la imputación de las pérdidas del ejercicio.
En lo que se refiere a las deudas sociales, la legislación española establece la responsabilidad limitada de los socios.
Por el contrario, una vez determinada la parte de las pérdidas que debe satisfacer cada uno de los miembros, la cooperativa podrá reclamar su importe íntegro, con independencia de que supere el valor de sus aportaciones al capital.
Concretemos estos aspectos:
1) La responsabilidad frente a las deudas sociales.
La sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica mediante el cumplimiento de los requisitos que establece el ordenamiento jurídico, esto es, otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro de Cooperativas.
Su observancia conlleva importantes consecuencias, entre otras, la consideración del ente social creado como un sujeto independiente y con plena capacidad jurídica, así como la posibilidad de ser titular de derechos y obligaciones.
Además, la cooperativa adquiere autonomía patrimonial con relación al patrimonio de sus socios y, en consecuencia, se producirá frente a terceros una separación de la responsabilidad que podemos calificarla de plena.
Por tanto, como regla general, la cooperativa debe hacer frente con todo su patrimonio a las obligaciones contraídas con sus acreedores. Se trata del principio de responsabilidad patrimonial universal o total del deudor que consagra el art. 1.911 del Código civil.
Esta norma contiene una excepción, ya que del importe global del patrimonio social debe detraerse el fondo de educación y promoción cooperativa, de carácter inembargable y cuyo destino se encuentra previsto en la legislación. Además, en caso de liquidación de la cooperativa, su importe no podrá ser repartido entre los socios.
En la actualidad, como regla general, los socios de las cooperativas responden de forma limitada de las deudas sociales. No obstante, la legislación cooperativa distingue dos situaciones: la responsabilidad del socio mientras mantenga dicha condición y cuando la pierda.
- En el primer caso, la responsabilidad del socio se encuentra limitada a la aportación al capital suscrito; por tanto, una vez abonadas las aportaciones sociales, el socio no responderá de las deudas sociales.
- En el segundo caso, es decir, cuando el socio pierda esta condición, no existe una regla general.
A título de ejemplo señalaremos que la Ley General de Cooperativas dispone que el socio que cause baja de la cooperativa" responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social" (art. 15, pr. 3 y 4).
2) La responsabilidad por las perdidas del ejercicio
La legislación cooperativa establece como norma general la obligación del socio de reintegrar las pérdidas obtenidas por la cooperativa.
A la hora de determinar el alcance de esta obligación, la asamblea general debe tener en cuenta lo dispuesto en la Ley; es decir, la imputación se realizará "en proporción a las operaciones, servicios y actividades" realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa.
Una vez individualizadas dichas pérdidas, las normas cooperativas contemplan el modo de satisfacerlas o abonarlas: bien directamente, mediante deducciones en las aportaciones al capital social o en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación; bien con cargo retornos.
Por esta razón, el socio se convierte en deudor de la cooperativa y responsable de su cumplimiento en los términos del art. 1.911 del Código civil (responsabilidad universal e ilimitada).
Esta conclusión suscita una importante duda que consiste en determinar qué relevancia puede tener para el socio de una cooperativa la limitación de su responsabilidad frente a las deudas sociales, si existe la posibilidad de exigirle la totalidad del importe de las pérdidas que le han sido imputadas.
El legislador no ha ignorado u olvidado la responsabilidad limitada de los socios; "simplemente es irrelevante el tipo de responsabilidad cuando se trata de pérdidas que por su origen son imputables a los socios". Estas pérdidas son "pérdidas patrimoniales de cada socio y no pérdidas de la cooperativa, y por esa razón se imputan a los socios con independencia de su responsabilidad por las pérdidas propiamente sociales".
Sin embargo, existen argumentos que permiten apoyar la idea de que la responsabilidad del socio por las pérdidas del ejercicio posee carácter limitado. Entre ellos, caben destacar los siguientes:
- Las Leyes de cooperativas se remiten en varias ocasiones a la Ley concursal (Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal). Como es sabido, la situación de concurso se produce cuando el deudor no puede atender regularmente a sus obligaciones exigibles (art. 2.1). Si los socios de las cooperativas tuvieran que abonar la totalidad de las pérdidas de la sociedad (en función de su responsabilidad ilimitada y respecto de la parte que les corresponde), las cooperativas difícilmente podrían encontrarse en una situación de concurso. Únicamente se encontrarían en dicha situación cuando, una vez reclamada a sus socios la parte de las pérdidas que les corresponde, algunos de ellos o todos ellos resulten insolventes, de forma que la cooperativa no pudiera ingresar la totalidad de la pérdida y, en consecuencia, no pudiera atender a los acreedores sociales.
- La aplicación estricta de la norma anteriormente citada puede dar lugar a situaciones difícilmente justificables. Supongamos que una cooperativa admite a un socio de carácter temporal por un periodo de dos años. Durante los ejercicios económicos anteriores a esta admisión, la cooperativa obtiene resultados positivos. Sin embargo, en los ejercicios en los que el nuevo miembro permanece en la cooperativa la cuenta de resultados arroja un saldo negativo. Después de realizar la correspondiente imputación de las pérdidas, resulta que el socio temporal debe satisfacer un importe que supera ampliamente la cuantía de las aportaciones obligatorias al capital social que hubiera realizado.
- Finalmente, no podemos olvidar las nuevas tendencias del moderno Derecho de Sociedades dirigidas a limitar la responsabilidad de los socios, como puede ser el reconocimiento de las sociedades anónimas y limitadas unipersonales o las propuestas presentadas sobre la limitación de la responsabilidad del empresario individual.
Ahora bien, en el caso planteado, debemos atender a lo que expresamente dispone respecto a la responsabilidad de sus socios la Ley de Sociedades Cooperativas de Extremadura, esto es, la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, cuyo artículo 48 regula la responsabilidad de los socios de la siguiente manera:
La responsabilidad del socio y, en su caso, del asociado por las deudas sociales, salvo disposición en contrario fijada en los estatutos, estará limitada a las aportaciones suscritas del capital social.
El socio y, si existiera, el asociado sigue siendo responsable ante la sociedad cooperativa, durante cinco años, hasta el límite de las aportaciones suscritas al capital social, por las obligaciones contraídas por la misma con anterioridad a la fecha de la pérdida de la condición de socio o asociado.
Debemos entender, consecuentemente que los socios no responden de las deudas sociales más allá de lo que establezcan sus propios estatutos, y en defecto de disposición al respecto, de las aportaciones suscritas en concepto de capital social.
